PASOS A SEGUIR PARA EL CANJE DE ACCIONES DE LAS S.A.

canje de acciones a nominativas
Como bien se sabe, las Sociedades Anónimas están obligadas a realizar el canje de las acciones, que tienen que pasar de ser “AL PORTADOR” para convertirse a NOMINATIVAS.

Canje de acciones a nominativas


Esto fue establecido en la Ley 5895/2017 que a su vez fue reglamentado con el decreto 9043/18 y daba un plazo máximo para realizarlo hasta el 10 de octubre del 2019.

Sin embargo, para realizar el canje de acciones antes que nada, se tiene que realizar la conversión de las acciones, en otras palabras; “MODIFICAR LOS ESTATUTOS EN LA PARTE DONDE HABLA DE LAS ACCIONES, y cambiar la parte que dice que son al “PORTADOR” para que ahora sean NOMINATIVAS.

En principio, la Ley 5895/2017, modificó de pleno derecho todos los estatutos, para que automáticamente todas sus acciones pasen a ser “NOMINATIVAS”.

Ahora bien, el artículo 700 del código civil inciso c), pide y obliga a elevar a escritura pública cualquier inscripción o cambio que un estatuto pueda tener, para eso es necesario comparecer ante un escribano público.

Como en este caso, el estatuto fue modificado de pleno derecho, pero “SU TEXTO”, aun no fue modificado como corresponde, entonces la Ley 5895/17 en su artículo 2 expone y habilita que se pueda realizar “ESE CAMBIO”, solo con un Acta de directorio, y las especificaciones de cómo redactar y que tiene que tener, se encuentra especificado en el artículo 2 de la Resolución 05/18 emitida por la Abogacía. Este procedimiento solo se puede utilizar, si es que se quiere cambiar y tratar solamente el cambio de “PORTADOR A NOMINATIVAS”.

Cualquier otro cambio o modificación de estatutos,tiene que ser realizado por asamblea extraordinaria, tal como lo establece el artículo 1080 del código civil.

Si es que se quiere realizar por una Asamblea Extraordinaria, aprovechando Abril, y que los accionistas se reúnen para tratar los respectivos balances y demás cuestiones, se tiene que seguir estos pasos:

Art.1081.- La asamblea ordinaria es anual, y debe ser convocada por el directorio, y en su defecto, por el síndico. Las asambleas extraordinarias serán convocadas por el Directorio, o el síndico cuando lo juzgue conveniente o necesario, o cuando sean requeridas por accionistas que representen por lo menos el cinco por ciento del capital social, si los estatutos no han fijado una representación distinta. En la petición se indicarán los temas a tratar. El directorio o el síndico convocará la asamblea para que se celebre dentro de treinta días de recibida la solicitud. Si el directorio o el síndico omitiere hacerlo, la convocatoria podrá hacerse judicialmente.

Art.1082.- La asamblea será convocada por medio de publicaciones hechas en un diario durante cinco días, con diez de anticipación, por lo menos y no más de treinta. Deberá mencionarse el carácter de la asamblea, fecha, hora y lugar de reunión, orden del día y los requisitos especiales exigidos por los estatutos para la participación de los accionistas. La segunda convocatoria, por no haberse llevado a cabo la asamblea, se hará dentro de los treinta días siguientes, y las publicaciones se efectuarán por tres días con ocho de anticipación como mínimo.

Una vez realizado la asamblea, primero se tiene que comunicar a Abogacía, en un plazo no mayor a 15 días hábiles, con todos los requerimientos exigidos. Luego pasarle al escribano para que empiece a modificar el estatuto como corresponde.

El escribano deberá de enviar dicho proceso a Registros Públicos, ya que la ley 879/81 en su artículo 345 establece que deben de inscribirse en el registro de personas jurídicas y asociaciones, la constitución de sociedades de derecho privado y sus modificaciones

Una vez que el escribano retire de Registros Públicos la modificación del estatuto, hay que publicar en “UN DIARIO DE MAYOR CIRCULACIÓN” por 3 días, como se establece en el artículo 1051 del código civil.
Las inscripciones y modificaciones de estatutos, una vez retirado de Registros Públicos, se tiene la obligatoriedad de comunicar a ABOGACIA DEL TESORO”, en un plazo no mayor a 45 días hábiles (DECRETO 1295/19), este punto hay que atender muy bien, porque si supera ese tiempo límite, la multa es de 100 jornales y generalmente la fecha que se toma, es la fecha que se expone en la última parte del estatuto, en muchas ocasiones, fecha de entrada y eso a veces es arriesgado, ya que si el escribano no puede traerte antes de los 45 días hábiles para realizar la comunicación, eso significa ya una multa de 100 jornales.

Una vez hecho la comunicación a Abogacía del Tesoro del cambio de los estatutos, se tiene que realizar el canje de las acciones (cambio de cartones), en donde por acta de directorio, "Socio A" tiene que entregar los cartones a la Sociedad, para que la Sociedad, le entregué los nuevos cartones que ya serán NOMINATIVOS, todo esto siguiendo lo que establece el artículo 2 de la Resolución 05/18 numeral 3.

Una vez hecho eso, se tiene de nuevo 15 días hábiles para comunicar dicha Acta de directorio ante la abogacía y ahí recién termina el proceso que pide y exige la Ley 5895/2017

Recordando que con enviar la solicitud, se congela la fecha, siempre y cuando, no sea directamente “RECHAZADA” (no contiene documentos o ningún dato), en cambio si solo tiene “observaciones”, en esos casos la fecha se congela al momento de enviar la solicitud, siempre y cuando la sociedad responda a las observaciones realizadas por la Abogacía.

Sin dejar de recordar que se tiene que guardar y archivar todos los documentos, durante 5 años, y los cartones “VIEJOS”, digitalizados y archivados, en el eventual caso de ser solicitados.

La fecha límite para culminar este proceso es hasta el 10 de octubre del 2019.

Espero que sirva a más de uno que aun no sabe por dónde empezar, es largo pero muy bien explicado.

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